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漳州發展:2016年第三次臨時股東大會法律意見書

  •   根據貴公司的委托,就貴公司2016年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)召開的有關事宜,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)等法律、行政法規、規范性文件及《福建漳州發展股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,就貴公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性,出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性,會議表決程序及表決結果的合法有效性發表意見,本所律師不對本次股東大會所審議的議案內容和該議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

      為出具本法律意見書,本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的有關文件,并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

      貴公司已向本所承諾:公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的,有關原件及其上面的簽字和印章是真實的,且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,無任何隱瞞、疏漏之處。

      本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。

      本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料,隨其他需公告的信息一起向公眾披露,并依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。

      本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具本法律意見書如下:

      一、本次股東大會的召集、召開程序

      (一)本次股東大會的召集

      經本所律師審查,貴公司董事會于2016年3月12日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《福建漳州發展股份有限公司關于召開2016年第三次臨時股東大會的通知》,于2016年3月25日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《福建漳州發展股份有限公司關于召開2016年第三次臨時股東大會的提示性公告》(下稱董事會公告)。據此,貴公司董事會已就本次股東大會的召開以公告形式通知了股東。

      本所律師認為貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

      (二)本次股東大會的召開

      1、根據《董事會公告》,貴公司采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開本次股東大會:⑴現場會議召開日期和時間:2016年3月29日(星期二)下午14:30;⑵網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年3月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2016年3月28日下午15:00至2016年3月29日下午15:00期間的任意時間。本次股東大會召開的時間符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

      2、根據《董事會公告》,貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式作出。貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。

      3、根據《董事會公告》,貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有:召開會議基本情況(包括召集人、會議召開合法合規性、會議召開的日期和時間、召開方式、投票規則、股權登記日、出席對象)、會議審議事項、會議登記方法、參加網絡投票的具體操作流程、其他事項等。該通知的主要內容符合《公司章程》的有關規定。

      4、經本所律師的審查,本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點與本次股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致,符合《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

      5、經本所律師的審查,本次股東大會由貴公司董事長莊文海先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

      本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、行政法規規定,以及《公司章程》的規定。

      二、本次股東大會召集人資格和出席本次股東大會人員資格

      本次股東大會的召集人為公司董事會。

      貴公司本次股東大會通過現場和網絡投票的股東(代理人)共13人,代表股份285,323,180股,占上市公司總股份的32.27%;其中:(1)出席本次股東大會現場會議的股東(代理人)3人,代表股份284,080,590股,占上市公司總股份的32.13%;(2)通過網絡投票的股東10人,代表股份1,242,590股,占上市公司總股份的0.14%。

      中小股東出席情況:通過現場和網絡投票的股東11人,代表股份9,532,590股,占上市公司總股份的1.08%;其中:通過現場投票的股東1人,代表股份8,290,000股,占上市公司總股份的0.94%;通過網絡投票的股東10人,代表股份1,242,590股,占上市公司總股份的0.14%。

      除上述貴公司股東(或股東代理人)外,貴公司部分董事、監事和董事會秘書出席了本次現場會議,貴公司其他高級管理人員及本所律師列席本次股東大會的現場會議。

      本所律師審查,本次股東大會的召集人,出席和列席本次股東大會現場會議的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,其資格為合法、有效。

      三、關于本次股東大會的提案

      根據貴公司于2016年3月12日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網刊載《董事會公告》,公司董事會公告了本次股東大會的議案。

      經本所律師審查,本次股東大會所審議的事項與董事會公告的內容相符。

      四、本次股東大會的表決程序和表決結果

      本次股東大會采取記名現場投票和網絡投票表決相結合方式,出席現場會議的股東(或股東代理人)審議并表決了提交本次股東大會審議的議案。

      經本所律師核查,本次股東大會審議的議案表決結果如下:

      (一)審議通過《關于公司發行超短期融資券的議案》

      同意284,156,590股,占出席會議所有股東所持股份的99.59%;反對1,166,590股,占出席會議所有股東所持股份的0.41%;棄權0股,占出席會議所有股東所持股份的0.00%。

      中小股東總表決情況:同意8,366,000股,占出席會議中小股東所持股份的87.76%;反對1,166,590股,占出席會議中小股東所持股份的12.24%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.00%。

      五、結論意見

      綜上所述,本所律師認為:貴公司本次股東大會的召集、召開程序,召集人的資格和出席本次股東大會的人員資格,以及會議表決程序和表決結果等事項,均符合《公司法》、《股東大會規則》、《股票上市規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定,本次股東大會通過的決議合法、有效。

      福建衡評律師事務所

      經辦律師:游東亮、詹俊忠

      二〇一六年三月二十九日

      

    
    

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